تاسیس مشترک یک مجموعه به کمک مشاور حقوقی

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران یکی از مهم‌ترین مراحل در راه‌اندازی یک استارتاپ و تشکیل یک تیم موفق است. این قرارداد، توافق‌نامه‌ای است که بین هم‌بنیان‌گذاران (Co-Founders) منعقد می‌شود و شرایط و نحوه همکاری، تقسیم سهام، حقوق و وظایف هر فرد و سایر جنبه‌های مرتبط با تشکیل و مدیریت استارتاپ را تعیین می‌کند.

این قرارداد برای حل‌ و فصل احتمالی اختلافات و نیز ایجاد شفافیت درباره نقش و مسئولیت هر هم‌بنیان‌گذار از اهمیت بالایی برخوردار است. در واقع، با تنظیم این قرارداد، ابهامات مرتبط با مواردی مانند تعیین دستورالعمل‌ها، تقسیم سود و ضوابط تصمیم‌گیری به طور کامل برطرف می‌شوند و از احتمال وقوع نازعات در آینده جلوگیری می‌شود.

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران باید به شکل دقیق و کامل تنظیم شود و تمامی جنبه‌های مهم و ریسک‌های مرتبط با همکاری را در برگیرد.

به‌طورکلی، قرارداد هم‌بنیان‌گذاران به‌عنوان یک ابزار حیاتی در موفقیت یک استارتاپ محسوب می‌شود و توجه ویژه به تنظیم و اجرای صحیح آن از اهمیت بالایی برخوردار است.

هم بنیان‌گذار یا کوفاندر به چه کسی گویند؟

بنیان‌گذاری کسی است که به‌تنهایی و با حمایت محدود یا بدون هیچ پشتیبانی، شغل، سازمان یا استارتاپی را برای ارائه محصولات یا خدمات خود ایجاد می‌کند.

اما به‌ندرت اتفاق می‌افتد که یک فرد به‌تنهایی تمام کارهای لازم برای مدیریت یک کسب‌وکار، به‌خصوص یک کسب‌وکار نوپا یا استارتاپ را انجام دهد. در اینجا نقش هم‌بنیان‌گذار به نمایش درمی‌آید، یعنی یک فرد هماهنگ با اهداف بنیان‌گذار که قادر است در کارهای استارتاپ همکاری کند.

بنیان‌گذار یا مؤسس نامیده می‌شود کسی که کارآفرینی را با آغاز کسب‌وکار یا استارتاپی آغاز می‌کند. اگر چندین کارآفرین در ایجاد یک استارتاپ دخالت داشته باشند، آن‌ها را هم‌بنیان‌گذاران آن کسب‌وکار می‌نامند. معمولا بنیان‌گذار یا فاندر شخصی عادی مثل ما هستند که ایده‌ای دارند و می‌خواهند آن را به کسب‌ و کاری تبدیل کنند. 

به‌ عنوان‌ مثال، یک برنامه‌نویس که ایده‌هایی برای تبدیل به کسب‌وکار در ذهنش می‌رسد و یک تیم تشکیل می‌دهد و وظایف را تقسیم می‌کند و اگر به نقطه‌ای برسد که نیاز به فرد یا افرادی داشته باشد که مسئولیت‌های زیادی را به عهده بگیرند، می‌تواند آن‌ها را با واگذاری بخشی از سهام استارتاپ خود، شریک کند. به این شرکای جدید هم‌بنیان‌گذار گفته می‌شود.

اگر شما بنیان‌گذار یا فاندر یک کسب‌وکار هستید، هم‌بنیان‌گذار یا کوفاندر کسی است که با شما در این کسب‌وکار شریک می‌شود و در ازای دریافت درصدی از سهام استارتاپ شما، وظایفی را بر عهده می‌گیرد.

اولویت و انگیزه هم‌بنیان‌گذاران توسعه و حفظ منافع استارتاپ است و سپس منافع شخصی قرار می‌گیرد. اگر شما یک کارمند استخدام کنید، احتمالاً دغدغه رشد استارتاپ شما را داشته باشد و به رشد آن کمک کند، اما این کارمند در اکثر موارد از منافع شخصی خود برای منافع سازمان غفلت نخواهد کرد.

معمولاً در استارتاپ‌های اینترنتی، یکی از هم‌بنیان‌گذاران به‌عنوان مسئول مسائل فنی عمل می‌کند و دیگری مسئول مسائل اجرایی، مالی و بازاریابی می‌شود. این مفهوم را می‌توان بر روی سایر انواع استارتاپ‌ها و شغل‌ها نیز تعمیم داد.

در راستای حرفه‌ای عمل‌کردن، هم‌بنیان‌گذاران قراردادی را با هم تنظیم می‌کنند که در آن مواردی که باید شفاف‌سازی شود به توافق طرفین می‌رسد. برای حقوقی شدن کار و رسمی کردن روابط، بهتر است از مشاوره حقوقی برای تنظیم یک قرارداد فی‌مابین استفاده کنید. مواردی که باید مورد توجه قرار گیرد عبارت‌اند از:

1. میزان مشارکت طرفین در کسب‌ و کار
2. وظایف طرفین در کسب‌ و کار و آورده‌های آن‌ها
3. میزان سرمایه‌گذاری (در صورت لزوم)
4. محرمانگی و جزئیات فنی
5. محدوده زمانی همکاری و شیوه استعفا و واگذاری سهام بنیان‌گذاران
6. حقوق مالکیت فکری
7. شرط حل‌ و فصل اختلافات

یک‌سوم از استارتاپ‌ها قبل از جذب سرمایه، به دلیل مشکلات تیمی از بین می‌روند.

قرارداد کوفاندر چیست؟

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، یک نوع قرارداد مشارکت و یکی از قراردادهای حیاتی در حقوق استارتاپ‌هاست.

این قرارداد بین هم‌بنیان‌گذاران یک استارتاپ منعقد می‌شود تا روابط آن‌ها در طول دوره مشارکت را تنظیم کرده و از بروز اختلافات آینده جلوگیری نماید. لازم به ذکر است که هیچ قالب استانداردی برای این قراردادها وجود ندارد و طبق توافقات هم‌بنیان‌گذاران تنظیم می‌شوند. در واقع، قرارداد هم‌بنیان‌گذاران نتیجه مذاکرات و توافقات بنیان‌گذاران در مرحله اولیه شکل‌گیری استارتاپ است.

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران (Cofounder Agreement) یک ابزار حقوقی است که برای تنظیم روابط بین هم‌بنیان‌گذاران در یک استارتاپ استفاده می‌شود. این قرارداد به‌صورت کتبی منعقد می‌شود و جزئیاتی از تعهدات، حقوق و وظایف هر هم‌بنیان‌گذار را شامل می‌شود. هدف اصلی قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، ایجاد شفافیت و روابط قوی بین اعضای تیم استارتاپ است و در برخورد با مواردی مانند تقسیم سهام، وظایف، حقوق مالکیت فکری و حل اختلافات کمک می‌کند.

در قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، موارد زیر معمولا مورد بحث و توافق قرار می‌گیرند:

• تعهدات هم‌بنیان‌گذاران: شامل مشارکت‌های مالی، زمانی و دانشی که هر هم‌بنیان‌گذار به استارتاپ ارائه می‌دهد.
• 2. تقسیم سهام: توزیع سهام بین هم‌بنیان‌گذاران و معیارهای تعیین سهام هر فرد، اعم از سهام تأسیسی و سهام بعدی.
• وظایف و نقش هر هم‌بنیان‌گذار: تعیین وظایف و مسئولیت‌های هر فرد در تیم و نحوه همکاری آن‌ها.
• حقوق مالکیت فکری: تعیین حقوق مالکیت فکری مرتبط با فناوری‌ها، اختراع‌ها و ایده‌هایی که در حین همکاری ایجاد می‌شود.
• شرایط انسحاب و حل اختلافات: تعیین شرایط مربوط به استعفا، واگذاری سهام، تعیین شرایط لغو قرارداد و روش‌های حل اختلافات در صورت بروز مشکلات.
• محرمانگی و عدم رقابت: تنظیم قوانین مربوط به حفظ محرمانگی اطلاعات استارتاپ و محدودیت‌های عدم رقابت برای هم‌بنیان‌گذاران.

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران یک مدرک حقوقی است که به توافق طرفین و توجه به جزئیات مشارکت و همکاری در استارتاپ کمک می‌کند. توصیه می‌شود قبل از تنظیم این قرارداد، بهتر است از مشاوران حقوقی متخصص در حوزه استارتاپ‌ها استفاده کنید تا مطمئن شوید که تمام جنبه‌های قانونی و مهم در نظر گرفته شده است.

مهم‌ترین نکته در قرارداد هم‌بنیان‌گذاران این است که توصیه می‌شود قبل از تنظیم قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، حتما به مشاوره حقوقی مراجعه کنید تا در تنظیم آن به شما راهنمایی کند. هر استارتاپ و شرایط آن منحصر به‌ فرد است، بنابراین قرارداد هم‌بنیان‌گذاران نیز باید بر اساس نیازها و اهداف خاص شما شخصی‌سازی شود.

هدف از انعقاد قرارداد کوفاندر

هدف از انعقاد قرارداد هم‌بنیان‌گذاران (قرارداد مؤسسان)، کاهش احتمال بروز اختلافات بین بنیان‌گذاران و جلوگیری از مشکلاتی که ممکن است به رشد و توسعه استارتاپ ضربه بزند، است. این قرارداد قوانینی برای روابط کاری بین بنیان‌گذاران استارتاپ تعیین می‌کند و حقوق، مسئولیت‌ها، تعهدات و وظایف آن‌ها را به طور دقیق شرح می‌دهد و تضمین می‌کند که تعهدات و وظایف مورد انتظار اجرا شوند و در صورت نقض تعهدات، تدابیر قانونی اتخاذ شود.

به‌ عنوان‌ مثال، در طول عمر یک استارتاپ، ممکن است مسائل زیر به وجود آید:

• یکی از هم‌بنیان‌گذاران استارتاپ از تیم جدا شده و در یک رقیب فعالیت کند.
• یکی از هم‌بنیان‌گذاران نیازمندی‌ها و تخصصی که منجر به تخصیص سهم به او شده است، را داشته نباشد.
• برخی از هم‌بنیان‌گذاران بیشتر از زمان و انرژی خود را به استارتاپ اختصاص داده و به‌عنوان نتیجه خدمت مؤثرتری به عمل‌آورند درحالی‌که برخی دیگر از تعهدات خود را به‌درستی عمل نکنند.

تأثیر قرارداد هم‌بنیان‌گذاران بر رشد و توسعه استارتاپ

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران بر رشد و توسعه استارتاپ تاثیرات مهمی دارد. در زیر به برخی از این تأثیرات می‌پردازم:

1. کاهش احتمال اختلافات: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، با تعیین حقوق، تعهدات و وظایف هر یک از بنیان‌گذاران، به کاهش احتمال بروز اختلافات و منازعات بین آنها کمک می‌کند. این اختلافات می‌توانند منجر به توقف یا تضعیف روند رشد و توسعه استارتاپ شوند. با وجود قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، بنیان‌گذاران می‌توانند با اطمینان بیشتر به فعالیت‌های خود ادامه دهند.
2. حفظ منافع هم‌بنیان‌گذاران: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران می‌تواند به حفظ منافع همه بنیان‌گذاران کمک کند. این قرارداد شرایط تخصیص سهام، سهامداری، سود و سهم دیگر بنیان‌گذاران را تعیین می‌کند، که از نظر انصاف و عدالت بین آنها توازن ایجاد می‌کند. این موضوع باعث افزایش رضایت و تعهد هم‌بنیان‌گذاران می‌شود و آنها را ترغیب می‌کند تا بهترین تلاش خود را برای رشد و توسعه استارتاپ انجام دهند.
3. تضمین اجرای تعهدات: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، مسئولیت‌ها و تعهدات هر بنیان‌گذار را به طور واضح تعیین می‌کند و تأمین می‌کند که تعهدات و وظایف مورد انتظار به‌درستی انجام شوند. این امر باعث ایجاد اعتماد بین بنیان‌گذاران می‌شود و رویکرد مشترک و هماهنگ در جهت رشد و توسعه استارتاپ را تسهیل می‌کند.
4. حمایت از جذب سرمایه: وجود قرارداد هم‌بنیان‌گذاران می‌تواند به استارتاپ کمک کند تا سرمایه‌گذاران را جذب کند. سرمایه‌گذاران، در صورت وجود قرارداد هم‌بنیان‌گذاران قوی و واضح، از استقرار ساختارهای حقوقی و مدیریتی مناسب در استارتاپ اطمینان حاصل می‌کنند و احتمال خسارت‌ها و خطرات پیش‌رو را کاهش می‌دهند. این امر می‌تواند فرصت‌های جذاب‌تری برای جذب سرمایه‌گذاری و رشد سریع‌تهمچنین، قرارداد هم‌بنیان‌گذاران می‌تواند تأثیرات مثبت دیگری بر روی رشد و توسعه استارتاپ داشته باشد:
5. جلوگیری از رفتارهای نامناسب: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران معیارها و قوانینی را برای رفتارهای بنیان‌گذاران تعیین می‌کند و به‌عنوان یک پیشنهاد قانونی برای رفتار صحیح در مواقعی که اختلافات و تنش‌ها بوجود می‌آید، عمل می‌کند. این می‌تواند از رفتارهای نامناسبی مانند خروج غیرمنطقی یکی از بنیان‌گذاران، نقض قراردادها یا سوءاستفاده از منابع استارتاپ جلوگیری کند.
6. تعیین نقش و مسئولیت هر بنیان‌گذار: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران وظیفه‌ها و مسئولیت‌های هر بنیان‌گذار را به طور دقیق تعیین می‌کند. این امر باعث می‌شود که هر بنیان‌گذار بداند که وظایف و تعهدات او چیست و به چه عنوانی می‌تواند به رشد و توسعه استارتاپ کمک کند. این تعیین نقش و مسئولیت‌ها، هماهنگی و همکاری بین بنیان‌گذاران را تسهیل می‌کند.
7. انحصار و حفظ اطلاعات محرمانه: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران معمولاً شرایطی را برای حفظ اطلاعات محرمانه و انحصاری استارتاپ در نظر می‌گیرد. این شرایط می‌توانند از فاش شدن اطلاعات حساس و مهم استارتاپ به دست رقبا و رقبای پتانسیلی جلوگیری کنند، که این امر می‌تواند رقابتی برتر را برای استارتاپ فراهم کند و رشد آن را تسریع کند.

باید توجه داشت که تأثیرات قرارداد هم‌بنیان‌گذاران بر رشد و توسعه استارتاپ بستگی به محتوا و جزئیات هر قرارداد خاص دارد. در نهایت، برای حصول از بهترین نتایج، توصیه می‌شود که بنیان‌گذاران حرفه‌ای متخصص را در فرآیند تدوین و اجرای قرارداد هم‌بنیان‌گذاران خود در نظر بگیرند.

زمان انعقاد قرارداد هم‌بنیان‌گذاران

زمان انعقاد قرارداد هم‌بنیان‌گذاران برای استارتاپ‌ها، همان‌طور که در خصوص مزایا و معایب ثبت شرکت گفته شد، استارتاپ‌ها نباید از همان آغاز راه به ثبت شرکت اقدام نمایند. اما در هر صورت، باید ریسک‌های ناشی از عدم ثبت شرکت را به نحوی جبران کرد و قرارداد هم‌بنیان‌گذاران به همین منظور تنظیم می‌شود.

در واقع، صاحبان ایده یا صاحب ایده و سرمایه‌گذار (که به آن‌ها هم‌بنیان‌گذاران یا کوفاندر می‌گویند)، از زمان تصمیم به راه‌اندازی کسب‌وکار یا حتی قبل از آن، نگرانی‌هایی در خصوص آینده کسب‌وکار مانند پایبندی به آنچه قول داده‌اند و نحوه پیاده‌سازی ایده خواهند داشت.

بسیاری از هم‌بنیان‌گذاران کسب‌وکارهای نوپا در ابتدا به دلیل جوی صمیمانه‌ای که وجود دارد، تمایلی به ابراز این نگرانی‌ها ندارند. ولکن هنگام منعقد کردن قرارداد  کوفاندر به طور دقیق قبل از شروع همکاری در راه‌اندازی استارتاپ و کسب‌وکار است.

ماهیت قرارداد هم‌بنیان‌گذاران (Co-Founder Agreement) متفاوت است. این قرارداد یک نوع قرارداد مشارکت است که بر اساس قوانین مدنی و تجارت ایران باید تنظیم شود. هدف این قرارداد، پیش‌بینی و حل اختلافاتی است که ممکن است بین هم‌بنیان‌گذاران به وجود آید. این قرارداد تمامی روابط طرفین در طول همکاری را پوشش می‌دهد.

توجه: نمونه‌های قراردادهای هم‌بنیان‌گذاران و یا قراردادهای مؤسسین در دسترس فقط به‌عنوان راهنما برای تدوین چارچوب مذاکرات هم‌بنیان‌گذاران قرار می‌گیرند و هم‌بنیان‌گذاران باید بر اساس ماهیت کسب‌وکار خود و چالش‌هایی که با آن روبه‌رو هستند، قرارداد هم‌بنیان‌گذاران خود را تنظیم کنند.

جزئیات قرارداد کوفاندر

علاوه بر اطلاعات اساسی ارائه شده در بالا، در ادامه جزئیات بیشتری در مورد قرارداد هم‌بنیان‌گذاران (Co-Founder    Agreement) ارائه می‌دهم:

• هدف: هدف اصلی قرارداد هم‌بنیان‌گذاران، ایجاد یک چارچوب روشن برای همکاری بین هم‌بنیان‌گذاران یک استارتاپ است. این قرارداد حقوق، وظایف و انتظارات هر یک از هم‌بنیان‌گذاران را تعیین کرده و شرایط و مقررات شراکت آن‌ها را بیان می‌کند.
• عناصر کلیدی: یک قرارداد جامع هم‌بنیان‌گذاران معمولاً به اجزای ضروری مختلفی می‌پردازد، مانند نقش و وظایف هر هم‌بنیان‌گذار، توزیع و مالکیت سهام، برنامه‌های وستینگ (وقتی که سهام به تدریج به هم‌بنیان‌گذاران تعلق می‌گیرد)، حقوق و امتیازات فردی، مدت زمان و پایان شراکت، فرآیندهای تصمیم‌گیری، روش‌های حل اختلافات، مالکیت مالکیت فکری، مفاد محرمانگی و شرایط عدم رقابت.
• توزیع سهام: یک جنبه مهم از قرارداد هم‌بنیان‌گذاران تعیین توزیع سهام و مالکیت در بین هم‌بنیان‌گذاران است. این شامل تعیین تقسیم سهام اولیه بر اساس عواملی مانند مشارکت‌ها، مهارت‌ها، تجربه و مشارکت‌های آینده مورد انتظار است. زمانبندی وستینگ، که زمانبندی تعیین می‌کند که هم‌بنیان‌گذاران چگونه سهام خود را کسب می‌کنند، نیز معمولاً در آن گنجانده می‌شود تا تعهد بلند مدت را تشویق کند و منافع را هماهنگ کند.
• فرآیند تصمیم‌گیری: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران معمولاً مکانیزم‌هایی را برای تصمیم‌گیری در داخل استارتاپ مشخص می‌کند. این ممکن است شامل تعیین اختیار تصمیم‌گیری و حقوق رأی هر هم‌بنیان‌گذار باشد، همچنین ارائه روش‌هایی برای حل اختلافات و گیر کردن در تصمیم‌گیری‌ها باشد.
• مالکیت مالکیت فکری: حفاظت از مالکیت فکری (IP) منشأ فکری را برای استارتاپ بسیار حائز اهمیت است. قرارداد هم‌بنیان‌گذاران معمولا به مسائل مربوط به مالکیت و مدیریت مالکیت فکری، از جمله اختصاص و انتقال حقوق مالکیت فکری به استارتاپ، و همچنین مفاد حفظ محرمانگی برای حفاظت از اطلاعات حساس، می‌پردازد.
• استراتژی‌های خروج: قرارداد هم‌بنیان‌گذاران باید همچنین به سناریوهای خروج، مانند ترک یکی از هم‌بنیان‌گذاران به‌صورت ارادی یا اجباری، بپردازد. این ممکن است شامل مقرراتی برای انتقال یا خرید سهام، بندهای عدم جذب مشتری یا عدم رقابت برای حفظ منافع هم‌بنیان‌گذاران باقیمانده و استارتاپ باشد.

مفهوم کسب‌ و کار (Business Concept) به‌عنوان یک ایده برای راه‌اندازی و توسعه کسب‌وکار، شامل سرویس‌ها، محصولات و طرح‌های نوآورانه فروش است که به‌وجودآوردن مزیت رقابتی منجر می‌شود. در این مفهوم، علاوه بر این عوامل، فناوری و دارایی‌های فکری که در ایجاد، اعمال، توسعه و بهبود یک ایده استفاده می‌شوند نیز شامل می‌شود. این تعریف معمولا در قراردادهای

هم‌بنیان‌گذاری و قراردادهای سرمایه‌گذاری کسب‌وکار تیم، به‌صورت جزئیات در بخش‌های مربوطه ذکر می‌شود. بدون توافق هم‌بنیان‌گذاران، مفهوم کسب‌وکار قابل‌تغییر نیست.

استراتژی (Strategy/Business Venture) برای تنظیم قرارداد هم‌بنیان‌گذاران قبل از مراجعه به وکیل، نیازمند مذاکره در مورد موارد زیر است:

1. تعیین اهداف هر یک از طرفین در راستای راه‌اندازی استارتاپ.
2. تعیین اهداف شخصی هر یک از طرفین.
3. تعیین زمان مورد نیاز برای دستیابی به اهداف مورد نظر.
4. تعیین استراتژی رشد و توسعه محصول.
5. توافق درباره اولویت‌های شخصی و اولویت‌های مرتبط با استارتاپ (در صورت عدم توافق درباره اهداف یا روش دستیابی به آن‌ها، یا چگونگی رسیدن به آن اهداف در چه زمانی).
6. روش دستیابی به محصول.

در واقع، در زمان شروع همکاری و راه‌اندازی کسب‌وکار موردنظر، هم‌بنیان‌گذاران نیازمند داشتن چشم‌انداز مشترکی درباره آینده استارتاپ هستند. این چشم‌انداز مشترک بسیار ضروری است.

آورده طرفین (Contributions)

تعیین آورده غیرنقدی طرفین، یکی از شرایط اساسی قرارداد هم‌بنیان‌گذاران است. بخشی از سهام طرفین بر اساس آورده ارائه شده به هم‌بنیان‌گذاران تخصیص داده می‌شود؛ بنابراین، آورده هر طرف باید به طور دقیق تبیین شود. به‌عنوان‌مثال، آورده یکی از هم‌بنیان‌گذاران می‌تواند شامل دانش فنی و تعهد به ارائه خدمات برای مدت چند سال باشد.

سرمایه اولیه (اینیشیال کاپیتال)

قرارداد هم‌بنیان‌گذاران یا قرارداد موسسین استارتاپ، قرارداد مشارکت مدنی محسوب می‌شود؛ بنابراین آوردهٔ طرفین به‌ویژه آوردهٔ نقدی طرفین بایستی در قرارداد مشخص شود.

آیا بنیان‌گذاران سرمایه نقدی برای کسب‌وکار اختصاص داده‌اند؟

آیا به‌صورت برابر هم‌بنیان‌گذاران سرمایه نقدی به کسب‌وکار اختصاص داده‌اند؟

هزینه کسب‌وکار مازاد بر سرمایه، چگونه تأمین می‌گردد؟

هزینه سرمایه (بودجه کسب‌وکار) به چه صورت است؟

بنابراین، بایستی مشخص شود که سرمایهٔ کسب‌وکار به چه نحو تعیین می‌گردد و به چه صورتی هزینه می‌شود.

دارایی‌های فکری کسب‌ و کار

تعیین نحوه انتقال مالکیت اموال مشارکت به شرکت ثبت شده

تعیین نحوه اداره اموال فکری کسب‌وکار قبل از ثبت شرکت

قبل از ثبت استارتاپ در قالب شرکت، دارایی مربوط به کسب‌وکار به نام یکی از موسسین یا چند مؤسس ثبت شده است. چنانچه در واقع مربوط به کلیهٔ مؤسسین و کسب‌وکار است.  ازاین‌رو قرارداد باید  دربردارنده شرطی باشد که طرفین قرارداد این موضوع را قبول کنند و وضعیت اموال و دارایی‌های کسب‌وکار را در صورت ثبت شرکت یا انحلال و ازمیان‌رفتن مشارکت پیش از ثبت شرکت تعیین نمایند.

ساختار مالکیت (اونرشیپ استراکچر)

• درصد سهم هر یک از هم‌بنیان‌گذاران
• تعیین نوع سهام
• آیا هم‌بنیان‌گذاران دارای سهام ممتاز هستند؟
• وستینگ سهم (وستینگ)

در قرارداد موسسین استارتاپ باید سهم طرفین قرارداد در کسب‌وکار و همکاری و در صورت ثبت شرکت تعیین شود. حتماً باتوجه‌به اینکه سهام مشخص شده هر بنیان‌گذار مشروط به اعمال تعهدات وی به‌موجب قرارداد است. بدین سبب شرط وستینگ از شروط ضروری و الزامی قرارداد کوفاندر است.

• تأسیس شرکت
• زمان تاسیس شرکت
• شرایط تاسیس شرکت

به دلایلی همچون جذب سرمایه، اخذ وام، تثبیت مالکیت بر اموال کسب‌وکار هم‌بنیان‌گذاران ممکن است تمایل به ثبت شرکت داشته باشند، اما ممکن است یکی از ایشان با ثبت شرکت مخالف باشد و در روند کسب‌وکار مختلفی ایجاد نماید؛ بنابراین در قرارداد بایستی سازوکار تبیین شود که از بروز چنین اختلافی جلوگیری نماید.

مدیریت کسب‌ و کار (مدیریت)

هم‌بنیان‌گذاران در زمان انعقاد قرارداد مشارکت باید نحوهٔ ادارهٔ آن را پیش‌بینی کنند. اموال حاصل از شراکت طبق قانون به‌صورت امانت دست هم‌بنیان‌گذاران است و بایستی مشخص شود که کدام فرد حق ادارهٔ اموال، سرمایهٔ مشارکت و مدیریت را دارا است.

اگر پیش‌بینی نشده باشد که کدام یک از شرکا به نمایندگی از شما امور را اداره نماید، هر یک از شرکا به‌تنهایی نمی‌توانند در خصوص امور مشارکت تصمیم بگیرند یا اقدامی نمایند.

در استارتاپ‌ها برخی موارد ضروری است و باید توسط طرفین قرارداد مورد توجه قرار بگیرد از جمله موارد ذیل.

1. تعیین مدیر برای کسب‌ و کار مورد نظر (فردی که در زمان ثبت شرکت‌ها به‌عنوان مدیرعامل انتخاب می‌گردد)
2. اختیارات مدیر کسب‌وکار (مواردی که می‌تواند رأساً در مورد آن‌ها تصمیم‌گیری نماید)
3. تصمیم‌گیری‌های کلیدی و تصمیم‌گیری‌های جاری (key decisions and day-to-day decisions) در مورد شرکت که به چه نحوی صورت می‌گیرد؟ (اکثریت آرا/اتفاق آرا) (تصمیم‌گیری)
4. تعیین مصادیق تصمیم‌گیری‌های کلیدی
   • سمت، حقوق و تعهدات بنیان‌گذاران
   • تعیین سمت هر یک از هم‌بنیان‌گذاران (تخصیص سمت/نقش و مسئولیت)
   • تبیین وظایف و تعهدات هم‌بنیان‌گذاران

در صورتی‌ که یکی از هم‌بنیان‌گذاران قصد خروج داشته باشد، چه اتفاقی برای کسب‌وکار و استارتاپ رخ می‌دهد؟

نحوه تعیین ارزش سهام استارتاپ

ارزش‌گذاری استارتاپ‌ها روش‌های متنوعی دارد و به دلیل نبود داده‌های فراوان در زمان شروع فعالیت استارتاپ، بنیان‌گذاران ممکن است نظرات متفاوتی دربارهٔ ارزش استارتاپ یا دارایی‌های مرتبط با کسب‌وکار داشته باشند؛ بنابراین، تعیین روش ارزش‌گذاری و منبع ارزش‌گذاری استارتاپ در قرارداد بسیار حائز اهمیت است.

انحلال مشارکت

اختصاص شرطی درباره انحلال مشارکت، اهمیت بسیاری دارد. در این شرط باید طرفین در مورد موارد زیر توافق کنند:

1. موارد پایان‌دادن به مشارکت هم‌بنیان‌گذاران
2. در صورتی‌ که یکی از طرفین تمایل به انحلال همکاری داشته باشد، چه تصمیمی اتخاذ خواهد شد؟
3. در صورتی‌ که طرفین به توافق در مورد انحلال مشارکت برسند، آیا هر یک از طرفین می‌توانند به‌تنهایی بر روی ایده اصلی کار کنند؟
4. ارزیابی دارایی‌ها، به‌ویژه دارایی‌های معنوی کسب‌وکار، به چه شکلی انجام می‌شود؟
5. چگونه تقسیم دارایی‌های مشارکت در زمان انحلال صورت می‌گیرد؟

نقل‌ و انتقال سهم

• محدودیت‌هایی برای انتقال سهام هم‌بنیان‌گذاران
• اولویت در خرید سهم برای سایر هم‌بنیان‌گذاران
• چگونگی تعیین ارزش سهام و نقش مرجع (هیئتی) در آن

با توجه‌ به اهمیت شخصیت هم‌بنیان‌گذاران در پیشبرد کسب‌وکار، نقل‌وانتقال سهام در قرارداد هم‌بنیان‌گذاران و قراردادهای مؤسسین همراه با ملاحظات و محدودیت‌هایی است. بااین‌حال، در برخی موارد، هم‌بنیان‌گذاران می‌توانند سهم خود را منتقل کنند. در این صورت، این موارد باید در قرارداد پیش‌بینی شوند. همچنین، در صورت انتقال سهم، مکانیزم تعیین ارزش سهم استارتاپ نیز در قرارداد توضیح داده شود.

موارد دیگر

• در صورتی‌ که یکی از هم‌بنیان‌گذاران تعهدات خود را انجام ندهد، چه تصمیمی اتخاذ می‌شود؟
• آیا هر یک از طرفین می‌توانند هم‌زمان استارتاپ دیگری را راه‌اندازی کنند؟ (تعهد به عدم رقابت)
• در صورت فوت یا ناتوانی یکی از طرفین در انجام تعهدات، چه اتفاقی می‌افتد؟
• در صورت رخ‌دادن تولید بیشتر از زمان تخمینی، چه تصمیمی اتخاذ می‌شود؟

ارکان قرارداد کوفاندر 

قرارداد هم‌بنیان‌گذار یا قرارداد موسسین استارتاپ شامل اجزای زیر است:

1. مشخصات هم‌بنیان‌گذاران (جزئیات بنیان‌گذاران)
2. توضیح پروژه
3. تقسیم حقوق و سهم‌های اولیه سرمایه (تقسیم سهام و مشارکت‌های اولیه سرمایه)
4. نقش و مسئولیت هر یک از هم‌بنیان‌گذاران
5. حقوق مدیریتی و حق تصمیم‌گیری
6. مفاد مربوط به عدم رقابت، محرمانیت و مالکیت معنوی
7. شرایط مربوط به استعفا، انحلال و برکناری مدیران

مسئولیت‌ها در قرارداد کوفاندر 

نقش‌ها و مسئولیت‌ها در قرارداد موسسین استارتاپ به شکل زیر است:

مدیر اجرایی: Chief Executive Officer CEO

مدیر اجرایی مسئولیت هدایت کلیه افراد و وظایف شرکت را برعهده دارد. او مسئول تعیین استراتژی شرکت، استخدام تیم ارشد، تصمیم‌گیری نهایی درباره استفاده از منابع و پاسخگویی به امور مختلف است.

مدیر عملیاتی: Chief Operating Officer COO

مدیر عملیاتی مسئول نظارت بر جریان کارها در شرکت است. او مسئول مدیریت جزئیات فعالیت‌ها و پیشروی کسب‌وکار بر اساس اهداف تعیین شده در هر بازه زمانی است.

مدیر مالی: Chief Financial Officer CFO

مدیر مالی مسئولیت مدیریت امور مالی شرکت را بر عهده دارد. او بودجه‌بندی، استراتژی هزینه‌کرد، تصمیم‌گیری درباره مخارج و نظارت بر سلامت سیستم مالی شرکت را بر عهده دارد.

مدیرکل: President

مسئولیت‌های مدیرکل تا حدی مبهم است و وابسته به نیازها و اندازه استارتاپ است. وظایف مدیرکل ممکن است شامل مدیریت منابع انسانی، کنترل عملکرد کارکنان یا مدیریت مسائل مالی و استراتژیک باشد.

مدیر بازاریابی: Chief Marketing Officer CMO

مدیر بازاریابی مسئولیت برنامه‌ریزی و اجرای استراتژی‌های بازاریابی و تبلیغات را برعهده دارد. او وضعیت بازار، فروش محصولات و تبلیغات جذب مشتریان را نظارت می‌کند.

مدیر تکنولوژی: Chief Technology Officer CTO

مدیر تکنولوژی مسئول شناسایی و استفاده از تکنولوژی‌های جدید و به‌روز شرکت است. او سازگاری شرکت با تکنولوژی‌های نوین را تضمین می‌کند. نیاز به مدیر تکنولوژی بیشتر در شرکت‌هایی با فعالیت در حوزه فناوری اطلاعات و تکنولوژی وجود دارد.

نکات تکمیلی

• هر یک از بنیان‌گذاران مسئولیت خود را در توسعه و رشد شرکت بر عهده دارند. آن‌ها باید به‌صورت فعال در فعالیت‌ها و تصمیم‌گیری‌های مربوط به شرکت شرکت کنند.
• در قرارداد هم بنیان‌گذار، حقوق و وظایف واضح برای هر بنیان‌گذار باید مشخص شود. این شامل وظایف روزمره، مسئولیت‌ها، و تعهدات مالی است.
• در صورتی‌ که یکی از بنیان‌گذاران تمایل به ترک پروژه داشته باشد، باید راهکارهایی برای واگذاری حصص و مسئولیت‌های آن فرد در قرارداد تعیین شود.
• قرارداد هم بنیان‌گذار باید مدت زمان مشخصی را پوشش دهد و شرایط قرارداد شامل مواردی مانند خروج یکی از بنیان‌گذاران، فروش حصص، و انتقال مالکیت باید تعیین شوند.
• قرارداد هم بنیان‌گذار باید شرایطی را برای حل اختلافات و تعارضات بین بنیان‌گذاران در نظر بگیرد. این ممکن است شامل روش‌های داوری، مشورت با مشاوران حقوقی یا دیگر راهکارهای قانونی باشد.
• قرارداد هم بنیان‌گذار باید مفادی را در مورد محرمانگی و حفظ اطلاعات محرمانه در شرکت تعیین کند. این شامل تعهدات بنیان‌گذاران در حفظ راز تجاری و عدم افشای اطلاعات به طرفین خارجی است.
• قرارداد هم بنیان‌گذار باید شرایط مربوط به انتقال مالکیت و فروش حصص را تنظیم کند. این شامل روش‌ها، قیمت‌گذاری، و ترتیب‌های لازم برای انتقال حصص می‌شود.
• در صورتی‌ که یکی از بنیان‌گذاران درگذشت کند یا قادر به ادامه فعالیت نباشد، قرارداد باید شرایطی را برای انتقال حصص و مسئولیت‌های آن فرد به دیگر بنیان‌گذاران تعیین کند.
• مهم‌ترین نکته این است که قرارداد هم بنیان‌گذار باید توسط یک وکیل یا مشاور حقوقی مورد بررسی قرار گیرد تا تمامی جنبه‌های حقوقی و قانونی آن مورد ارزیابی قرار گیرد و منافع تمامی بنیانگذار هم بنیان‌گذاران به‌درستی محافظت شود.

در نهایت، توصیه می‌شود که برای انعقاد قرارداد کوفاندر، با وکیل خود مشورت کنید تا به بهترین شکل ممکن قراردادتان تنظیم شود.